沙燕(王之一 飾)讓霍元甲(趙文卓 飾)嘗李子，霍元甲不嘗，沙燕只好把李子拿給霍母(哈斯高娃 飾)吃。沙燕告訴霍元甲，沙狼(鄭斌輝 飾)找霍元甲有事。霍元甲找沙狼說，害沙狼丟了十三里崗，心里過意不去，沙狼卻說霍元甲一早勸他不要當土匪，如今還要感謝霍元甲。沙狼讓霍元甲聘請他做教頭，霍元甲同意了。精武門提倡的是習武健身，霍元甲不讓沙狼教絕殺之技和暗器。沙燕過來給沙狼霍元甲倒水，，想讓霍元甲教她武功，霍元甲說沙燕在天津火車站大出風頭，霍元甲教不了。沙燕知道這是霍元甲找的借口，霍元甲嫌男女有別，便說男兒強則國強，每個男人都是母親所生，欲強國民體魄，女子強健更是迫在眉睫。霍元甲領教沙燕一席話，同意教沙燕練武，不能只教沙燕一人，霍元甲讓沙燕跟陳真(釋小龍 飾)一起練武。沙氏兄妹不當土匪，改姓為晉，沙燕為晉燕，沙狼為晉狼。沙燕讓陳真以后叫她晉燕便好，隨后領教陳真的武功。霍元甲帶晉狼見過各位弟子(吳晗 飾)(吳晗 飾)，弟子想領教晉狼的武功，霍元甲同意讓弟子跟晉狼比。輸掉的弟子，喊晉狼為晉大俠，晉狼聽著不舒服，讓大家以后叫他晉師傅。霍元甲走到晉燕陳真面前，晉燕剛被陳真打倒在地。陳真感謝霍元甲不計前嫌，收留他，還教他武功，霍元甲喜歡陳真的耿直率真，不讓陳真在他面前，表現出客氣。陳真功夫底子好，霍元甲讓陳真習武的同時，不雅忘記學文，做個心懷家國的棟梁之才。霍元甲一邊教陳真晉燕武功，一邊監督弟子習武，農勁蓀(吳超 飾)傳授弟子們知識。日復一日，由于陳真刻苦學習，武功突飛猛進。精武門弟子海生(馬明宇 飾)，渾身是傷，昏倒在精武門門口，被陳真看見，眾人把海生抬進屋。霍元甲見海生傷的不輕，把海生送去醫院，讓費德勒(福樂克 飾)醫治。費德勒告訴霍元甲農勁蓀，海生比賽造成的傷，已無大礙，霍元甲不知道弟子瞞著他，去比賽。霍元甲問海生何人所傷，海生編瞎話，編不下去，農勁蓀問海生跟何人比武。精武門不允許弟子擅自比武，霍元甲讓海生說實話，不然把海生趕出精武門，海生不想離開精武門，只好全招了。原來海生娘生病，海生沒錢給娘買藥，不得已去比武。霍元甲讓許大有(周斌 飾)去賬房支五兩銀子去海生家。海生為了幾兩銀子，給洋人的拳頭當肉靶子，要不是海生有功夫底子，早被洋人打死。霍元甲為了不讓其他弟子跟海生一樣當肉靶子，讓劉振聲(賈宏偉 飾)問弟子們，誰有困難說出來，他定會鼎力相助。劉振聲沒有看見陳真，農勁蓀擔心陳真去租界給海生報仇。陳真來到皮埃爾酒店，皮埃爾內的拳王馬里龍上擂臺，何瑪麗(魯佳妮 飾)讓記者準備好相機，拍到馬里龍殘害同胞的證據。皮馬里龍拿中國人當肉靶子，現場有許多人賭博，賭徒們紛紛下注。擂臺上，中國拳手簽下生死文書，任由馬里龍打。陳真接住被打下臺的國人后，來到擂臺上，要跟馬里龍打。站在二樓的貝特小九子看見陳真，貝特朗(克拉克 飾)讓裁判說出規矩，裁判讓陳真簽下生死文書。陳真簽生死文書，小九子假裝不認識陳真。貝特朗不相信陳真能打得過馬里龍，下大注賭陳真撐不了幾分鐘。陳真把馬里龍打下擂臺，馬里龍重新回到擂臺，聲稱要擰斷陳真的脖子。貝特朗讓馬里龍不要輸給中國人，怕何瑪麗手中的照片流落在外，讓人砸壞何瑪麗的相機。相機被砸壞，何瑪麗氣得跟洋人打架，幸得劉振聲來相助。陳真把馬里龍打趴在地，霍元甲一聲住手，讓陳真分神。馬里龍舉起陳真，要把陳真往刀上扔，霍元甲上擂臺，不僅救了陳真，還教訓了馬里龍。小九子怕被人認出，向貝特朗辭行。洋人領頭人得知對方是霍元甲，聲稱自己開槍打死霍元甲，警察也不敢管事，農勁蓀卻說對方要是開槍打死霍元甲，他就去公董局告控告對方私設擂臺，打傷許中國人。何瑪麗見對方堅持開槍，便拿出國際法要挾對方，對方不管國家法，讓得罪他的人，都要死。晉燕趁亂，抓住領頭人。此事貝特朗出現了，貝特朗讓霍元甲農勁蓀看在他的面子上，讓今日的糾紛到此為止，霍元甲農勁蓀同意了。貝特朗跟上霍元甲，知道霍元甲殺了呂四鷹和赫爾曼(偉大利 飾)，拿此要挾霍元甲，讓霍元甲去歐洲比賽，霍元甲果斷拒絕。