面對想要重現當年火災的喪心病狂的郭興三(李凡秀 飾)，老柳為了救徐美珠，便跪下向他求情，郭興三放過老柳跟徐美珠。張泰浩(尹啟相 飾)直接向郭興三詢問當年的事情，郭興三將一切推到死去的鄭萬出身上。郭興三以為張泰浩是擔心失敗，便安慰他要忘記失敗的過去，并說自己很信任他。老柳打算跟徐美珠忘掉不愉快的過去，一起離開首爾站。帶著行李準備離開的徐美珠遇到來找他的張泰浩，張泰浩向徐美珠了解當年的內幕，從徐美珠口中得知，原來自己當年的失敗都是郭興三一手策劃好的，一路走來，從一開始就都是郭興三策劃的。知道真相的張泰浩十分悔恨，下定決心一定要搞垮郭興三。　　張泰浩去找老柳，得知老柳跟徐美珠要離開了，張泰浩對老柳表示歉意。老柳說這樣挺好，能跟自己喜歡的女人一起生活（搜視網）。張泰浩表示自己沒有放棄爬到最頂端。兩人喝酒聊天，老柳發現張泰浩十分仇恨郭興三，便知道張泰浩心里有事。毒蛇跟鱷魚得知老柳要走了，又開始壓榨露宿者們。老柳到申娜拉(徐藝智 飾)家飯店要還錢，得知郭興三的人砸了店，而申娜拉奶奶則氣倒了。被申娜拉跟露宿者們的話打動的老柳，回到住處一遍遍回想當初鍘刀對他說的話，還是決定留下，留下來做點事情。老柳帶著車海震(孔炯軫 飾)等人去找郭興三，要阻止他想要建立商圈的計劃。為了做個了解，老柳跟郭興三決斗。老柳死在郭興三的拳頭下，徐美珠心心念念，等到的卻是老柳的尸體……