五哥和水虎(周彥呈 飾)乘坐長途車趕路，遇上強盜打劫，五哥裝病，水虎則使出渾身解數表演沒錢給哥哥治病，花點小錢避過劫難。 　　在經過某城鎮關卡時，五哥和水虎因為沒有良民證，被日軍抓走。押送的路上，水虎偷偷用兩塊張師長(張嘉譯 飾)留下小金塊買通了日本兵，救了二人的命，趕緊落荒逃生。 　　一身破破爛爛的五哥和水虎終于來到上海碼頭，但他們失望地發現水路也被封鎖了，沒有回古城的船了。兩人決定先暫時找個地方住下來再想辦法。 　　五哥和水虎看到一個賣包子的臟女人正在和一個顧客吵架，滿口臟話，潑悍無比。五哥驚異地發現這個女人原來是槐楊鎮的小寡婦苗鳳(黃曼 飾)，但她早己沒有了往日的風韻和溫柔。五哥上前相認，苗鳳萬分驚訝之中終于也認出了他。苗鳳見他們也逃荒來此，就說把他們接到自己家里先住下。苗鳳帶著五哥和水虎來到上海最下層的弄堂里的一間小閣樓里住下，發現家里還有一個正在生病的小男孩，苗鳳說是張師長的骨肉，得了肺炎，但苗鳳根本無錢給他治病。五哥拿出張師長要他保管的小皮箱，將里面剩下的小金塊全部給了她，苗鳳哭了，在這種人人難以自保的戰亂年代，居然還有五哥這樣金子般的心……