楊巡(董子健 飾)腳步沉重上樓與梁思申(金晨 飾)見面，在見到梁思申的那一刻選擇放棄，告知宋運輝(王凱 飾)出事，只有她回美國才能救宋運輝。楊巡回到市場，尋建祥(趙達 飾)告訴他自己從保險柜拿走五萬五，五萬是自己投資的本錢，五千是墊給老孟的設計費。尋建祥痛罵楊巡自從有錢后整個人都變了，搭上那些什么局長，壓根不把他們這些民工放在眼里。楊巡從保險柜裝了一些錢，然后告訴尋建祥他媽媽得癌癥的事，尋建祥能留則留，不留自己也不攔著。梁思申來到宋運輝的辦公室，方平(周瑞 飾)告知宋運輝去廠區交接工作。梁思申準備在這里等宋運輝回來，方平表示梁思申現在出現在這里不太合適，將她帶到會客室。梁思申問起舉報宋運輝的信是不是有她的名字，怎么能因為一封信息不實的舉報信就這樣對宋運輝。方平直言梁思申生活在美國，不知道國內黨員干部的品性要求遠超她的想象，但現在只有她能幫宋運輝。梁思申走出辦公室，在走廊碰到宋運輝，不想再把事情鬧大，沒有打招呼就走了過去。楊巡匆忙趕回縣里的醫院，只見老三楊邐蹲在樓梯口哭泣，楊媽媽現在的情況很不好，雖說胃出血止住了，但醫生建議去大一點的醫院。楊巡去病房看望媽媽，安撫媽媽的情緒。楊巡找到醫生，醫生說楊媽媽是胃癌四期，也就是通常所說的晚期，腫瘤已經轉移，手術的意義不大，為了預防并發性疾病，可以考慮姑息性切除性，這個手術在延長病人生命方面有限。楊巡聽說手術成功率只有百分之十，但只要手術成功楊媽媽還能再活五年，堅持要給媽媽手術，只要能讓媽媽活下來。楊巡在醫院陪床，半夜楊媽媽醒來，楊巡陪著媽媽外面走廊走走聊天。次日，楊巡和弟弟妹妹們焦急地等在手術室門口，可沒過多久楊媽媽被推了出來，楊巡讓弟弟妹妹先陪媽媽去病房。醫生告知因為腫瘤黏連無法手術，患者現在還在麻醉狀態，讓楊巡這段時間好好陪陪患者。這等于宣判了楊媽媽的死刑，楊巡崩潰痛苦，再也忍不住蹲在手術室門口哭了起來。楊巡在病床前等著媽媽醒來，其實楊媽媽在去東海前就已經知道自己患病的事。楊巡痛苦自責沒有早點發現，沒有早點帶媽媽去醫院檢查，當初老三一直催他還錢，可他沒有聽進去，若是早點聽老三的，一切還來得及，媽媽也不會因此得病，自責害了媽媽。楊媽媽不怪楊巡，只是以后弟弟妹妹就全交給他。楊媽媽說楊巡是四個孩子里學習最好，同樣自責沒錢供他讀書，才讓他從小就出去打拼，但這么多孩子最疼的是他，知道自己不做這個手術，他一輩子都不會安生。楊媽媽到最后還在為楊巡考慮，楊巡是更加痛苦難受。楊媽媽不想糟蹋了楊巡辛苦賺的錢，讓楊巡給她辦出院帶她回家。士根要去探視雷東寶(楊爍 飾)，四眼親手包了肉包子讓他帶給雷東寶，剛走出村委會碰到前來的楚鄉長，要跟他們談雷東寶的事，二人又返回村委會接待楚鄉長。楚鄉長提起他們建材廠搞承包的事，士根和四眼聽了有些緊張，楚鄉長稱搞承包不是壞事，也是改革的一種形式。縣鄉兩級領導研究，若是承包效果好，完全可以看成是雷東寶在悔罪立功，要是有雷東寶幫小雷家打開局面的證據，報上去對雷東寶總沒壞處。士根和四眼一聽對雷東寶有好處，一股腦地說這是雷東寶的主意，爭取幫雷東寶減刑。楚鄉長繼而提起承包的稅費上繳的情況不好，這些數字報上去很難有說服力。士根為了幫雷東寶，聲稱建材廠的錢前些日子交到村子里，一忙糊涂了忘記匯報，偷偷問四眼村里還有多少錢，謊稱建材廠交了三萬多，一會就讓四眼把錢交到鄉里。楚鄉長看穿士根的心思，知道他一心一意為雷東寶為小雷家，只是村主任不是他這個干法，再這樣下去會出問題的。士根去找紅偉，正好遇紅偉搬家，明白他欠了稅費不交，原來是在城里買了新房子，提醒他趕緊把錢交上，不然雷東寶就死牢里了。紅偉罵士根被楚鄉長騙了，楚鄉長什么時候不來，偏偏這個時候來，在宋運輝垮臺這個節骨眼來要賬，這是看小雷家沒了靠山，只是給了錢雷東寶還是出不來，到時小雷家還是死在士根手里，還口口聲聲楚鄉長目的不純，雷東寶剛進去，就要收編小雷家，現在搞承包又跳了出來。士根明白難怪之前的承包款紅偉都準時上交，現在是看宋運輝垮臺雷東寶落勢，沒人壓制他，所以才拖著不繳承包款，決定去找雷東寶告狀。紅偉嚇唬士根去說的話就是害了雷東寶，士根被紅偉這么一說又不知所措沒了主意。韋春紅(練練 飾)去探視雷東寶，雷東寶發現宋運輝有段時間沒來看他了，韋春紅一直在轉移話題，雷東寶總覺得不對勁，問宋運輝是不是出什么事了。韋春紅見瞞不住，只得告知宋運輝遭人陷害，還是他老丈人下的手。雷東寶讓韋春紅給宋運輝打個電話來看自己，提起這些年都是宋運輝幫忙，自己當宋運輝是親的，還是那個寶貝的大學生。