吳彪來襲關(guān)四斤(張鐸 飾)準(zhǔn)備迎戰(zhàn)荒木領(lǐng)兵龐濤燕竹同來助戰(zhàn)

關(guān)四斤決定不能對吳彪的進(jìn)攻坐以待斃，二寶進(jìn)來報告龐濤派人告訴關(guān)四斤吳彪要借道龐濤的駐地。關(guān)四斤一聽知道謝巧妹的消息是可信的。此時司令部派唐參謀給關(guān)四斤余純良(郭家銘 飾)送來了親筆書信，命令全部新四軍即刻分三隊向大康王、茂林、銅山轉(zhuǎn)移，第一支隊獨立營向銅山方向集結(jié)。王時光想趁機(jī)躲開吳彪，關(guān)四斤卻想一舉消滅吳彪，保證吳彪不會破壞大部隊的轉(zhuǎn)移，王時光同意了。大家出發(fā)，關(guān)四斤卻看到余純良的手上戴著冷珊(劉夢珂 飾)的手表，心里有點不是滋味，他告訴余純良不能影響燕竹收編的大事，更不能腳踩兩只船。余純良看到關(guān)四斤納悶自己受到兩位女人的喜歡有點沾沾自喜，轉(zhuǎn)即命令關(guān)四斤馬上出發(fā)。

馬奇(張笑君 飾)從司令部回來了，從野戰(zhàn)醫(yī)院給衛(wèi)生隊捎來了藥品。他向王時光抱怨司令部不讓他捎信是不相信他，王時光讓他不要多想。晚上，馬奇向王時光打聽部隊出發(fā)的時間，又告訴王時光鋤奸科讓王時光繼續(xù)監(jiān)視重點懷疑對象，王時光聽信了馬奇的話。

李道余讓人把謝巧妹關(guān)在了佛堂里，在外面掛了手雷，防止謝巧妹逃跑。家丁們害怕手雷爆炸離開了。謝巧妹不停地禱告保佑呂大鐘，拿出繡著鴛鴦的荷包，萬分思念呂大鐘。

戰(zhàn)士們正在為作戰(zhàn)準(zhǔn)備著，趙排長報告關(guān)四斤吳彪已經(jīng)到了，但龐濤的部隊突然撤走了。關(guān)四斤拿出地圖給大家部署伏擊地點，大家為龐濤的突然撤離感到納悶。王時光又想阻止打仗，關(guān)四斤告訴他打仗都有危險，吳彪已經(jīng)投降日軍，這是為了粉碎日寇的特戰(zhàn)陰謀，大家紛紛舉手同意。

吳彪和土匪們帶著荒木給的武器順利穿過龐濤的駐地，李道余帶來荒木的電報，讓吳彪引關(guān)四斤進(jìn)入埋伏拖住他就行了，剩下的事由皇軍來做。只要打勝仗荒木就把武器白送給吳彪，否則價錢加倍，吳彪只得聽命。龐濤的部隊剛撤離日軍卻來了，龐濤覺得日軍并不是來打自己，而是協(xié)助吳彪圍剿關(guān)四斤的。龐濤知道關(guān)四斤不知道日軍來的消息，讓魏參謀帶著山炮連留下來助關(guān)四斤一臂之力。而此時燕竹知曉新四軍打吳彪的消息，發(fā)誓就算把隊伍拼光也要給死去的家人報仇，她帶著隊伍也出發(fā)去打吳彪了。

余純良輕輕拿走了關(guān)四斤手中的香，叫醒了還在酣睡的關(guān)四斤。關(guān)四斤羨慕余純良的手表準(zhǔn)確，余純良驕傲地拿出自己和冷珊的結(jié)婚申請報告，關(guān)四斤再也不能追求冷珊了。余純良讓冷珊跟著當(dāng)預(yù)備隊的王時光一隊，冷珊雖然不愿意但最終服從了余純良的命令。關(guān)四斤打趣余純良像跟自己的媳婦說話，又關(guān)心起燕竹是否知道打仗，余純良派二寶去通知燕竹遠(yuǎn)離戰(zhàn)區(qū)，關(guān)四斤夸獎余純良是用了美男計才使燕竹沒有成為了新四軍的敵人。

泥鰍發(fā)現(xiàn)了日軍的隊伍，告訴了燕竹。此時燕竹已經(jīng)來不及通知關(guān)四斤了，但仍派人去通知關(guān)四斤日軍人多要留神。姜副團(tuán)長接到手下報告日軍的一個聯(lián)隊已經(jīng)到達(dá)，姜副團(tuán)長知道蔣介石是想要消滅新四軍了，他通知不要告訴龐濤。此時李道余跑到吳彪面前，告訴吳彪龐濤來電，關(guān)四斤已經(jīng)提前設(shè)防，吳彪命令架炮轟擊新四軍。關(guān)四斤看見吳彪的隊伍不再前進(jìn)，知道有情況，命令二連長和王時光立刻掩護(hù)全營后撤。可是吳彪的炮聲已經(jīng)響起，戰(zhàn)士們被暗算了。

龐濤聽見吳彪的迫擊炮停了下來，姜副團(tuán)長催促龐濤前進(jìn)，不要管關(guān)四斤和吳彪的事。龐濤知道關(guān)四斤危險，他義正言辭地告訴姜副團(tuán)長自己不會就手旁觀讓日本人打中國人。吳彪的火力兇猛，新四軍不斷有戰(zhàn)士傷亡，冷珊帶著衛(wèi)生隊穿梭在炮火中為傷員包扎，呂大鐘讓冷珊她們注意隱蔽。余純良以為中了龐濤的埋伏，趙排長和關(guān)四斤卻并不這樣認(rèn)為。關(guān)四斤命令獨立營不準(zhǔn)沖出去送死，消耗敵人的火力。此時衛(wèi)生隊已經(jīng)沒有紗布包扎傷口，冷珊命令用衣服代替紗布。看著沅伢子害怕的樣子，湘玲安慰沅伢子要勇敢。關(guān)四斤命令只要戰(zhàn)士們拖到天黑，敵人的三把斧就會用光，余純良也告訴大家交替掩護(hù)撤退，耗著敵人。這時關(guān)四斤聽見吳彪的炮聲減弱了，命令二寶通知王時光和丘厚忠原地不動，一會幫著自己打仗。老趙計算敵人要發(fā)起沖鋒了，關(guān)四斤命令余純良帶著三連就地抵抗減輕自己進(jìn)攻的壓力，呂大鐘帶著人去消滅輕機(jī)槍手和間諜李道余，自己帶著二連進(jìn)行沖鋒。

李道余跑過來阻止正在打到興頭上的吳彪，彈藥已經(jīng)不多了，吳彪這才命令輕重機(jī)槍交替射擊。此時呂大鐘趕赴吳彪的側(cè)方地準(zhǔn)備殺敵。站在高處的燕竹看到荒木的部隊，明白吳彪只是為了拖住新四軍，讓日軍動手。燕竹命令大家準(zhǔn)備戰(zhàn)斗，泥鰍害怕兄弟們送死，和燕竹發(fā)生了爭執(zhí)，燕竹無奈決定自己只身前往。魏參謀和山炮排長指揮山炮連準(zhǔn)備作戰(zhàn)，此時燕竹集合隊伍宣布了自己的決定，要幫助新四軍和漢奸吳彪作戰(zhàn)。看著有人離開，燕竹質(zhì)問泥鰍怎么不走，泥鰍堅定地告訴燕竹要留下來和燕竹一起打吳彪，給新四軍報信。