關四斤(張鐸 飾)押解吳彪向部隊集結國民黨背信棄義挑起皖南事變

吳府里土匪們人心惶惶地準備去蘇北，謝巧妹獨自在佛堂里哭泣想要自殺。看守巧妹的土匪不想去蘇北，拿著槍溜了。燕竹和泥鰍悄悄地想進吳府準備對吳彪動手。泥鰍聽見身后有動靜，趕緊和燕竹躲了起來。原來是關四斤帶著大鐘和湘玲悄悄地溜過來，看見土匪們要逃，關四斤告訴大鐘一定要抓住李道余，這樣才能探聽出日軍的特戰計劃。燕竹過來和關四斤會合，關四斤讓燕竹在這等著，他帶大鐘和湘玲先去救謝巧妹。

關四斤三人準備去救巧妹，看到吳二寶帶著人先行進了謝巧妹的院子。吳二寶不知道門上安了手雷，和土匪們推門就進，手雷爆炸了，吳二寶和土匪們應聲倒下。李道余慌張地跑進來，可是已經為時已晚，吳彪看見吳二寶滿臉是血地倒在地上悲痛欲絕。這時燕竹和關四斤相繼進來，活捉了吳彪和李道余，成功解救了謝巧妹。

關四斤一行人押著吳彪李道余在河邊整頓休息。燕竹給關四斤講了自己的戰斗過程，現在只剩下了燕竹和泥鰍，關四斤對燕竹部隊的犧牲深表惋惜與感激。燕竹想要參加新四軍，關四斤非常歡迎。燕竹想要用吳彪的人頭祭奠亡靈，關四斤告訴燕竹吳彪必須經過公審判決。燕竹加入新四軍就要遵守新四軍的紀律，燕竹痛快地答應了。燕竹又問起關四斤看沒看自己給余純良(郭家銘 飾)的信，關四斤否認，站起身命令大家趕往集結地點。大家正在前進途中，這時謝巧妹深感恥辱不想活了想讓呂大鐘槍斃自己，呂大鐘不讓她胡思亂想，見她不走，一下扛起了她向前走去，引起大家的注意。謝巧妹跪在了關四斤的面前，哀求關四斤槍斃她，關四斤答應等到了集結地點一定好好幫她處理。關四斤走到燕竹身旁，蹲下來用河水洗臉，看見燕竹笑瞇瞇地看著他，有點不好意思，覺得燕竹這么漂亮一點都不像土匪，燕竹卻另有心事。

余純良帶著部隊離涇縣茂林地區已經不遠了，他仔細觀察著前進的環境。馬奇(張笑君 飾)堅定地告訴余純良這一帶地區自己很熟悉，他曾在前面的路上打過伏擊戰。余純良卻感到馬奇帶的路并不安全，命令部隊改變路線走小路。關四斤看著燕竹，忽然羨慕起死去的過山貍，他婉轉地告訴燕竹余純良有對象，不料燕竹卻知道是冷珊(劉夢珂 飾)。她讓關四斤幫自己想想辦法，關四斤趕緊告訴燕竹對于女人自己就是個白癡一點主意都沒有，燕竹看著關四斤的背影笑了起來。

馬奇躲在樹叢里，看見二寶跑過來，跳出來攔住了他。馬奇想要知道去蘇溪以北最近的橋在哪里，二寶疑惑那里離敵人非常近，馬奇為什么要問這個。馬奇謊稱為了了解敵人，做到心中有數。二寶于是告訴了馬奇路線，馬奇聽完馬上離開了，二寶想不明白為什么馬奇不跟著隊伍集結，卻要奔向鬼子的集結地。于是二寶追蹤上了馬奇，馬奇讓崗哨抵擋二寶，自己溜走了。二寶打死了崗哨，發現原來是國名黨的崗哨，趕緊去通知余純良。

姜副團長帶來了上峰的命令，讓龐濤全殲關四斤的獨立營，龐濤不愿意向新四軍下手。姜副團長把實情告訴了龐濤，這次國名黨八萬多兵力一定要全殲新四軍的九千余人，龐濤萬分震驚。姜副團長計劃在關四斤與大部隊集結之前消滅關四斤，見龐濤并不愿意執行命令，姜副團長掏出了手槍指向了龐濤，魏參謀的手槍還沒掏出來，身后的士兵已經端起了機槍指向了他們。姜副團長拿出了上峰的密函讓魏參謀念給龐濤，告訴龐濤如果不是看在龐濤和39團的士兵親密無間，早就裁撤龐濤了，他讓魏參謀代替龐濤下達作戰的命令，這時士兵來報，發現關四斤的隊伍正在離國軍三四里的地方休息，姜副團長得意地哈哈大笑，命令炮兵鎖定關四斤隊伍準備射擊，龐濤看著關四斤即將遭到打擊無可奈何，氣得摔掉了軍帽。

關四斤并不知道已經進入了國名黨的伏擊地點，命令戰士們原地休息。趙排長拉住關四斤又托付起湘玲的婚事，告訴關四斤是湘玲答應的，不等關四斤同意就把兩人的婚事定了下來，關四斤再三推脫也不行。關四斤走到了山坡上觀察敵情，忽然老趙聽見了山炮發射前的信號聲，趕緊命令休息的戰士們臥倒。老趙跑到山坡上去掩護關四斤不料炮彈擊中了他，兩人從山坡上滾了下來。老趙臨犧牲前將湘玲和關四斤的手握到了一起，湘玲和戰士們悲痛欲絕。關四斤淚流滿面，面對國名黨反動派的背信棄義，背后捅刀，關四斤無比憤怒。

中村在地圖前向荒木匯報到處都是國民黨對新四軍的圍剿戰場，新四軍九千多人已被國民黨的部隊消滅得所剩無幾了，荒木對此非常滿意，國民黨幫助自己達到了以華制華的目的。荒木告訴中村接下來岡村寧次總司令命令繼續河南戰役，全面圍攻國民黨，把平漢路以東的抗日力量全面掃清。

1941年，國名黨8萬人在皖南涇縣茂林地區對奉命向北轉移的新四軍9000人發動了突然襲擊，新四軍英勇抗擊，除2000人突圍外，其余全部壯烈犧牲。爆發了震驚中外的皖南事變，這是國民黨的第二次反攻高潮。關四斤獨立營雖然幸存下來，但也遭到了重創，看著到處是戰友們的尸體，關四斤義憤填膺，悲痛無比。