各路匪首終于聚齊在一起，侯殿坤立即召開會議。商議如何合作將共軍趕出東北，底下的人卻聽的心不在焉。許大馬棒(程煜 飾)的手下三炮甚至還直接頂撞在臺上發言的侯殿坤。無奈，許大馬棒為其撐腰，無視會場秩序。侯殿坤也拿他們沒辦法，只能睜一只眼，閉一只眼。當侯殿坤開始宣布委任的時候，眾人才提起精氣神。座山雕(馬紹信 飾)與許大馬棒野心勃勃，卻只分到了一個旅長的官位。座山雕面不改色，只是讓醉花去接了委任狀。翠花說威虎山雖然不如奶頭山地勢險要，但也是兵家重地。許大馬棒聽見翠花這樣說，忍不住嗤之以鼻。接下來，侯殿坤宣布許大馬棒同樣擔任旅長的時候，許大馬棒和蝴蝶迷(金星 飾)卻當場急了眼。當許大馬棒得知謝文東(杜雨露 飾)將擔任司令的時候，更加氣憤。謝文東在蓮花江一站后兵力盡損，現如今卻讓他撈了這個司令的肥差。許大馬棒氣不過，一拍桌子指著謝文東的鼻子就開罵。許大馬棒和謝文東吵得不可開交，侯殿坤眼看著場面要失控，便趕緊出面，招呼眾人先入坐下來吃頓飯。許大馬棒還是氣不過，這時，蝴蝶迷拉住即將失控的許大馬棒，把清共的證據仍在桌子上，讓他們自己去看，奶頭山為清共做了多少貢獻。這時，突然聽到有槍聲傳來，原來許大馬棒的手下和謝文東的手下也打了起來。鞠梅英(趙子惠 飾)情況雖然已經好轉，情緒卻非常不穩定，夢中總是驚醒，醒來后也是默默流淚。白茹(童謠 飾)非常擔心鞠梅英，雖然鞠梅英非常堅強，但丈夫女兒雙雙離去的痛苦也會將人逼瘋。紅孩兒聽說了鞠梅英受傷的消息，央求著楊子榮(王洛勇 飾)帶他前來看望他的鞠媽媽。紅孩兒的父母都是烈士，日本關東軍圍剿東北抗聯時犧牲。鞠梅英看這孩子可憐，便將他收養，像疼親生孩子一樣疼他。鞠梅英醒來后看到紅孩兒滿面的淚水，嘴里不停地自責自己沒有照顧好妹妹，鞠梅英才終于明白，女兒再也回不來了，她終于控制不住地大哭出來。剿匪特別小分隊宣布成立，少劍波(張睿 飾)任隊長，楊子榮任副隊長，從各隊伍中挑選精兵骨干，即刻建立活動基地，展開剿匪活動。會議結束后，楊子榮回憶起自己遇到的那幾個收土貨的商人，其中一個就是一直通緝的土匪謝文東。田副司令對這個情況很是重視，并且提到，最近東北地區日偽特務活動頻繁，甚至組織內部也不排除存在敵特分子。為保土改工作與政權建設的順利進行，無論對內對外，此次剿匪工作必須嚴格保密。眾人都投入到了緊張的分隊工作當中，蔣參謀卻獨自一人離開了軍區，來到了四海旅店。這里的林老板從前是先遣軍的成員，二人對過暗號后，林老板讓蔣參謀先換身衣服，然后帶著蔣參謀去了小馬家。兩人在小馬家找到了先前聯絡的電臺。林老板打算重振先遣軍，手下的小馬卻不愿意再跟隨了。小馬找了一份電報員的工作，共產黨善待老百姓，他現在過上了很安穩的日子，妻子也懷了孕，小馬向林老板保證，今日之事絕口不提，只求二位看在自己從前賣命做事的份上，能高抬貴手，放自己一馬。不為黨國謀利益的人絕不能留下，蔣參謀表面上答應了他，轉頭卻讓林老板將他二人雙雙解決，并將共黨行動的情況電報發給了千面佛。